《Meta-Manus》评测：企业AI采购方面临的主要合规风险

Meta以20亿美元收购人工智能代理初创公司Manus一事，已成为企业首席技术官（CTO）在跨境合规风险方面的警示案例。尽管Manus计划于2025年将总部从北京迁至新加坡，但中国商务部仍于1月9日宣布，将审查该交易是否违反出口管制、技术转让规则及海外投资法规。

此次调查揭示了一个令企业AI采购方感到不安的事实：供应商的总部所在地并不能决定其面临的监管风险。

“Manus开发的AI代理技术恰恰属于可能受到中国出口管制约束的类型，”金杜律师事务所驻上海合伙人戴孟浩在接受《南华早报》采访时表示。决定适用管辖权的不是公司的注册地，而是技术本身的性质。

搬迁并不等于监管自由

Manus似乎已为实现监管独立性做足了所有准备。该公司于2025年夏季将105人的团队从北京迁至新加坡，裁减了80名中国大陆员工，在新加坡、东京和旧金山设立了运营机构，并从美国风投公司Benchmark获得了7500万美元融资。

Meta于12月声明称：“交易完成后，Manus AI将不再持有任何中国股权，且Manus AI将停止在中国境内的服务和运营。”

然而，商务部发言人何亚东明确指出，仅靠公司结构并不能保证合规。他在1月9日的新闻发布会上表示：“中国政府一贯支持企业开展合法、互利的跨境经营和国际技术合作。”

“但必须强调，企业的对外投资、技术出口、数据出口及跨境并购必须遵守中国法律法规，并经过必要的审批程序。”

据对外经济贸易大学教授、中国世贸组织研究会首席专家崔凡介绍，此次调查将重点审查Manus公司何时、通过何种方式及其中国实体向海外转移了哪些具体技术。

如果监管机构认定Manus在转移技术或人才前本应取得出口许可证，根据中国法律，该公司的创始人可能面临刑事指控。

企业买家必须了解的监管框架

中国于2020年更新了技术出口管制法规，将监管范围扩大至特定算法——此举被广泛视为强化了北京方面干预涉及战略技术交易的法律权限。

在美国施压字节跳动剥离TikTok美国业务后，这些更新引起了广泛关注，促使中国强调了其对对外技术转让的监管权。该框架涵盖了企业AI买家在评估供应商风险时必须考虑的三个关键领域：

出口管制：先进的人工智能代理、模型及相关知识产权被归类为受许可要求约束的战略资产。无论开发公司后续在何处注册，中国政府对在中国境内开发的技术均拥有管辖权。

数据安全规则：数据的跨境转移，特别是用于训练或微调AI模型的数据集，需要获得监管批准。数据处理或训练发生地的位置比AI模型最终部署地更为重要。

海外投资法规：当中国公民将技术资产转移至海外时，即使是通过合法的公司重组，当局也会评估该转移是否需要事先获得政府批准。

北京新正律师事务所合伙人王一鸣估计，Manus的审查可能长达六个月，这与类似技术转让评估的时间表相符。纽约大学法学院专注于人工智能和数字经济的兼职教授马文胜（Winston Ma）告诉《南华早报》：“这可能会成为中国版美国外国投资委员会的一个备受瞩目的测试案例。”

这对AI供应商尽职调查意味着什么

Manus案凸显了企业买家在评估AI供应商监管风险方面的不足。标准采购流程通常侧重于数据驻留、服务水平协议及合同责任。

鲜有企业评估供应商的技术开发历史是否会在多个司法管辖区引发持续的合规风险。

企业买家现在应向人工智能服务提供商提出以下问题：

技术来源问题：

• 核心AI模型或代理技术最初是在何处开发的？
• 哪些司法管辖区的出口管制制度可能对该技术主张管辖权？
• 参与开发过程的团队成员中是否有中国公民？

技术转让合规性：

• 若公司已搬迁，针对该技术转让获得了哪些具体的监管批准？
• 供应商能否证明所有既往技术转让均符合出口许可要求？
• 若监管机构对以往的技术转让提出质疑，现有何种应急预案？

业务连续性：

• 监管调查将如何影响正在进行的服务交付和支持？
• 在监管审查期间，供应商有何义务向客户进行通知？
• 供应商是否持有保险或财务储备以应对潜在的监管风险？

“我认为最可能的结果是审批流程会延长，且可能对Manus在中国开发的技术使用方式附加条件，而非直接叫停，”The Futurum Group的人工智能负责人尼克·帕蒂恩斯（Nick Patience）告诉CNBC。“但更严厉措施的威胁，使北京在这项由美国主导、备受瞩目的收购案中拥有了显著的谈判筹码。”

企业AI战略面临的先例风险

此次调查的影响远不止于Meta的具体交易。如果北京方面认定，无论后续企业重组如何，其均可对源自中国的AI技术行使管辖权，这将为监管机构持续介入全球企业AI供应链树立先例。

企业买家若使用AI代理进行市场调研、编程辅助或数据分析——这正是Manus被收购前提供的服务——如今必须考虑在地缘政治争端期间服务提供商的稳定性问题。该公司在推出后的八个月内就实现了1亿美元的年度经常性收入，这既证明了企业采用速度之快，也表明关键任务依赖关系形成之迅速。

马温斯顿指出，若审批顺利，或将“为中国年轻的人工智能初创企业开辟新路径”——即通过实体迁移结合海外收购，以规避技术转让限制。

反之，监管干预则表明，即便中国AI企业完成迁移，北京方面仍将对其进行监管，这可能堵死初创企业应对中美紧张局势时看似可行的逃生通道。

对于企业AI采购方而言，教训显而易见：合规风险已超越供应商的合同条款，延伸至关于核心技术最初由谁在何处开发的复杂管辖权问题。这是大多数采购团队目前尚不具备处理能力的一项尽职调查要求。

另请参阅：Manus AI智能代理：中国智能代理AI领域的突破

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