《Meta-Manus》評論：企業 AI 採購者的關鍵合規風險

Meta 以 20 億美元收購人工智慧代理新創公司 Manus 的交易，已成為企業技術長們在跨境合規風險方面的警世故事。儘管 Manus 將於 2025 年從北京遷至新加坡，中國商務部仍於 1 月 9 日宣布，將審查這筆交易是否違反出口管制、技術轉讓規定及海外投資法規。

這項調查揭示了企業AI採購者面臨的一個令人不安的事實：供應商的企業總部所在地並不能決定其面臨的監管風險。

「Manus開發的AI代理技術，正是可能受到中國出口管制規範的類型，」專精出口管制與制裁事務、現居上海的金杜律師事務所合夥人戴孟浩在接受《南華早報》採訪時表示。決定適用管轄權的關鍵在於技術本身的性質，而非公司的註冊地。

當搬遷不等於監管自由

Manus 似乎已為實現監管獨立性做足了所有準備。該公司於 2025 年夏季將 105 人團隊從北京遷至新加坡，裁減了 80 名駐中國大陸的員工，並在新加坡、東京和舊金山設立營運據點，同時從美國風投公司 Benchmark 獲得 7,500 萬美元融資。

Meta於12月聲明：「交易完成後，Manus AI將不再有任何中國股權，且Manus AI將終止在中國的服務與營運。」

然而，商務部發言人何亞東明確指出，僅憑公司結構並不能保證合規。「中國政府一貫支持企業開展合法、互利的跨國經營和國際技術合作，」他在1月9日的新聞發布會上表示。

「但必須強調，企業的對外投資、技術出口、數據出口及跨境併購，必須遵守中國法律法規，並經過必要的審批程序。」

據對外經濟貿易大學教授、中國世界貿易組織學會首席專家崔凡表示，此次調查將審查曼努斯（Manus）何時、如何以及具體將哪些技術從其中國實體轉移至海外。

若監管機構認定曼努斯在轉移技術或人才前本應取得出口許可證，該公司創始人可能面臨中國法律的刑事指控。

企業買家必須了解的監管框架

中國於2020年更新了技術出口管制法規，將適用範圍擴大至特定演算法——此舉普遍被視為強化了北京當局對涉及戰略技術交易的干預法律權限。

在美國施壓字節跳動（ByteDance）出售 TikTok 美國業務後，這些更新備受矚目，促使中國強調其對技術對外轉讓的監管權。該框架涵蓋了企業 AI 買家在評估供應商風險時必須考慮的三大關鍵領域：

出口管制：先進的人工智慧代理程式、模型及相關智慧財產權均被歸類為受許可要求規範的戰略資產。無論開發公司日後註冊於何處，北京當局仍對在中國境內開發的技術保有管轄權。

數據安全規範：跨境數據傳輸（尤其是用於訓練或微調 AI 模型的數據集）須經監管機構批准。數據處理或訓練的實際發生地，比 AI 模型最終部署的地點更為關鍵。

海外投資法規：當中國公民將技術資產轉移至海外時，即使透過合法的公司重組，當局仍會評估該轉移是否需要事先獲得政府批准。

北京新正律師事務所合夥人王一明估計，Manus案的審查可能長達六個月，這與類似技術轉讓評估的時間表相符。「這可能會成為中國版『美國外國投資委員會』的一起備受矚目的測試案例，」專注於人工智慧與數位經濟的紐約大學法學院兼任教授馬文生（Winston Ma）向《南華早報》表示。

這對人工智慧供應商的盡職調查意味著什麼

Manus案凸顯了企業買家在評估AI供應商監管風險方面的缺口。標準採購流程通常著重於數據駐留、服務水準協議及合約責任。

鮮有企業評估供應商的技術開發歷史是否會在多個司法管轄區內造成持續的合規風險。

企業買家現在應向人工智慧服務供應商提出以下問題：

技術來源問題：

• 核心 AI 模型或代理技術最初是在何處開發的？
• 哪些司法管轄區的出口管制制度可能對這項技術主張管轄權？
• 參與開發流程的團隊成員中是否有中國公民？

技術轉讓合規性：

• 若公司已遷址，針對該技術轉讓曾取得哪些具體的監管批准？
• 供應商能否證明所有過往技術轉讓均符合出口許可證要求？
• 若監管機構對過往的技術轉讓提出質疑，現有何種應變計畫？

營運連續性：

• 監管調查將如何影響持續的服務提供與支援？
• 在監管審查期間，供應商有何義務須通知客戶？
• 供應商是否持有保險或財務儲備以應對潛在的監管風險？

「我預見最可能的結果是審批程序將更為漫長，且可能對曼努斯（Manus）在中國開發的技術使用方式附加條件，而非直接禁止，」Futurum Group 的人工智慧主管尼克·帕蒂恩斯（Nick Patience）向 CNBC 表示。「但更嚴格措施的威脅，賦予北京在這樁由美國主導、備受矚目的收購案中，擁有顯著的談判籌碼。」

企業AI策略的先例風險

這項調查的影響遠超出 Meta 這筆具體交易。若北京方面認定，無論後續企業重組如何，其皆可對源自中國的人工智慧技術行使管轄權，這將為監管機構持續介入全球企業人工智慧供應鏈樹立先例。

企業買家若使用AI代理進行市場研究、編碼輔助或數據分析——這正是Manus在被收購前提供的服務——現在必須考量在地緣政治爭端期間供應商的穩定性問題。該公司在推出後的八個月內就達到了1億美元的年度經常性收入，這不僅顯示了企業採用速度之快，也說明了關鍵任務依賴關係形成之迅速。

馬文勝（Winston Ma）指出，若此案順利獲批，將「為中國年輕的人工智慧新創企業開闢新路徑」——結合實體遷移與海外收購，以應對技術轉讓限制。

反之，監管干預的訊號顯示，即使中國籍AI企業已遷移，北京仍將持續對其進行監管，這可能將封堵了新創企業在應對中美緊張局勢時看似可行的逃生路線。

對企業 AI 採購方而言，教訓很明確：合規風險不僅限於供應商的合約條款，更延伸至關於核心技術最初由誰在何處開發的複雜管轄權問題。這是大多數採購團隊目前尚無能力應對的盡職調查要求。

另請參閱：Manus AI 代理系統：中國代理式 AI 的突破

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