A oferta de US $ 97,4 bilhões da Musk pode impedir a mudança de lucro do Openai

Na segunda-feira, Elon Musk, o indivíduo mais rico do mundo, fez uma jogada ousada ao oferecer comprar a organização sem fins lucrativos que essencialmente controla a OpenAI por impressionantes $97,4 bilhões. Esta proposta de aquisição não solicitada seria financiada pela empreitada de IA de Musk, a xAI, junto com um grupo de investidores externos, de acordo com uma carta enviada aos procuradores gerais da Califórnia e de Delaware.

O CEO da OpenAI, Sam Altman, foi rápido em rejeitar a oferta de Musk, usando-a como uma oportunidade para provocar publicamente. "Não, obrigado, mas compraremos o Twitter por $9,74 bilhões se você quiser," Altman postou no X, apenas horas após a notícia da oferta de Musk surgir. Musk, que possui o X (anteriormente conhecido como Twitter), o adquiriu por cerca de $44 bilhões em outubro de 2022.

A relação entre Musk e Altman está longe de ser simples. Musk, um cofundador da OpenAI, e sua empresa xAI estão atualmente envolvidos em um processo judicial acusando a OpenAI de práticas anticompetitivas, entre outras questões.

No entanto, a rejeição de Altman à oferta de $97,4 bilhões não é tão direta quanto parece, segundo especialistas em governança corporativa que falaram com o TechCrunch.

Postergando a conversão sem fins lucrativos da OpenAI

Atualmente, a OpenAI está passando por outra transformação, buscando se tornar uma entidade com fins lucrativos tradicional, especificamente uma corporação de benefício público, para atrair mais capital. A oferta de Musk, conhecido por suas táticas legais, pode atrasar essa transição e inflar o valor da organização sem fins lucrativos da OpenAI.

Os procuradores gerais de Delaware e da Califórnia pediram à OpenAI mais detalhes sobre seus planos para converter-se em uma corporação de benefício público com fins lucrativos. Essa situação obriga a OpenAI a considerar seriamente ofertas externas.

Embora o conselho da OpenAI provavelmente rejeite a oferta de Musk, ele está criando as bases para possíveis desafios legais e regulatórios. Por exemplo, ele já está tentando impedir a conversão com fins lucrativos da OpenAI por meio de uma liminar. Sua oferta pode ser vista como outra tática para complicar as coisas.

Agora, o conselho da OpenAI deve provar que não está subvalorizando a organização sem fins lucrativos ao transferir seus ativos, incluindo a propriedade intelectual da pesquisa da OpenAI, para um insider como Sam Altman a um preço reduzido.

"Musk está jogando uma chave inglesa na engrenagem," disse Stephen Diamond, um advogado que representou adversários de Musk em disputas de governança corporativa na Tesla, em uma entrevista ao TechCrunch. "Ele está explorando a obrigação fiduciária do conselho sem fins lucrativos de não vender o ativo por menos. [A oferta de Musk] é algo a que a OpenAI precisa prestar atenção."

Segundo relatos, a OpenAI está se FLAIR se preparando para uma rodada de financiamento que avaliaria seu braço com fins lucrativos em $260 bilhões. O The Information relata que a organização sem fins lucrativos da OpenAI deve receber uma participação de 25% na entidade com fins lucrativos.

Com sua oferta, Musk mostrou que há pelo menos um grupo de investidores pronto para pagar um prêmio significativo pela organização sem fins lucrativos da OpenAI. Isso coloca o conselho em uma posição desafiadora.

Motivos para rejeição

Apesar da oferta substancial, a organização sem fins lucrativos da OpenAI não é obrigada a aceitá-la.

A lei corporativa concede poder significativo aos conselhos existentes para repelir ofertas de aquisição não solicitadas, de acordo com David Yosifon, professor da Universidade de Santa Clara especializado em lei de governança corporativa.

A OpenAI pode argumentar que a oferta de Musk é uma aquisição hostil, especialmente considerando a relação tensa entre Musk e Altman.

A empresa também pode questionar a credibilidade da oferta de Musk, considerando que a OpenAI já está em processo de reestruturação.

Outro ângulo que a OpenAI pode explorar é questionar se Musk tem os fundos. O The New York Times aponta que grande parte da riqueza de Musk está vinculada às ações da Tesla, o que significa que seus parceiros de investimento precisariam cobrir uma grande parte dos $97,4 bilhões.

O conselho da OpenAI pode precisar avaliar minuciosamente a oferta de Musk para verificar se ela está alinhada com a missão da organização sem fins lucrativos, não apenas com objetivos financeiros ou estratégicos, segundo Scott Curran, ex-conselheiro geral da Fundação Clinton. Isso significa pesar a oferta de Musk contra a missão da OpenAI: "garantir que a inteligência artificial geral – sistemas de IA geralmente mais inteligentes que os humanos – beneficie toda a humanidade."

"Quando Altman postou aquela resposta [no X], provavelmente foi sem orientação legal," disse Yosifon. "Não é bom para um regulador ver esse tipo de tweet desdenhoso e impulsivo."

Aumentando o valor dos ativos da OpenAI

O conselho provavelmente apoiará Altman, especialmente porque quase todos os diretores foram nomeados após a breve demissão e subsequente recontratação de Altman pelo conselho da organização sem fins lucrativos no final de 2023. Altman também é membro do conselho.

Se nada mais, a oferta de Musk pode aumentar o valor percebido de mercado dos ativos da organização sem fins lucrativos da OpenAI. Isso pode forçar a OpenAI a buscar mais capital do que o inicialmente planejado, complicando as negociações com os investidores existentes. Também pode diluir o valor das participações detidas pelos investidores do braço com fins lucrativos da OpenAI, incluindo grandes parceiros como a Microsoft.

Isso certamente frustrará Altman, que vem trabalhando com investidores há meses para descobrir como compensar justamente a organização sem fins lucrativos.

Em resumo, os planos de reestruturação corporativa da OpenAI acabaram de se tornar muito mais complicados.

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